金诚信: 金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告

证券代码：603979                      证券简称：金诚信     金诚信矿业管理股份有限公司    JCHX MINING MANAGEMENT CO.,LTD.      （北京市密云区经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室）    向不特定对象发行可转换公司债券         发行方案的论证分析报告              二〇二四年九月    金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”），为满足公司业务发展  的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》                                   （以  下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注  册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转  换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金。    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《金诚信矿业管理股份有限公司向  不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性    （一）本次发行证券选择的品种    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来  转换的股票将在上海证券交易所上市。    （二）本次发行证券必要性    公司本次募集资金投资项目为赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿 山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能生产系统研发项目及补充流 动资金。   本次发行的可转债的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求， 与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减 少公司利息支出，提高募投项目经济效益。此外，若本次发行的可转债在转股期 内实现转股，则将增加公司净资产规模，并且无需再支付债券本金和利息，公司 资金运营将得到进一步改善。同时，未来随着本次募集资金投资项目的达产，公 司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，财务状况将得到进一步改善，综合实 力将得到进一步增强，对公司持续发展具有重要意义和必要性。   本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者根据需要进行普通 股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。 通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆 提升资产收益率，提高股东利润回报。   本次发行募集资金使用计划已经公司详细论证，募集资金投向符合国家产业 政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募投项目的实施， 将进一步增强公司实力与竞争力、提升盈利水平，有利于公司的可持续发展。未 来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将得到提升，公司有能力消化股本 扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司及全体股东的利益，具有必要性及可行性。 具体分析详见公司同日公告的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性   （一）本次发行对象的选择范围的适当性   本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授 权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转 债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。   本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会及董事会授权人 士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东 优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通 过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。   本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选 择范围适当。   （二）本次发行对象的数量的适当性   本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。   本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册办法》等相 关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。   （三）本次发行对象的标准的适当性   本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本 次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性   （一）本次发行定价的原则合理   公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次 发行的注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。   本次发行的定价原则：   本次发行的可转债票面利率的确定方式及每计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   （1）初始转股价格确定依据   本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交 易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。   （2）转股价格的调整及计算方式   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制定。   （二）本次发行定价的依据合理   本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事 会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。   （三）本次发行定价的方法和程序合理   本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上 市公司信息披露媒体上进行披露，并由公司股东大会审议。    本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。 四、本次发行方式的可行性    公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《注 册办法》的相关规定：    （一）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立了股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理 结构。公司组织结构清晰，建立健全了各部门的管理制度，各部门和岗位职责明 确，运行良好。    公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。 平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息”的规定。 并）分别为 38.35%、45.08%、46.58%和 49.06%，不存在重大偿债风险，具有合 理的资产负债结构。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司经 营活动产生的现金流量净额分别为 68,857.39 万元、95,690.01 万元、108,497.15 万元和 48,605.25 万元，公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司 债券本息。    公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常 的现金流量”的规定。 低于百分之六 母公司股东的净利润分别为 45,645.31 万元、61,396.01 万元和 102,806.63 万元， 公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。 平均净资产收益率分别为 9.16%、10.71%和 15.39%，最近 3 个会计年度加权平 均净资产收益率平均不低于 6.00%。    公司符合《注册办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对 象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净 资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据”。    公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年内 不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。   公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 营有重大不利影响的情形   公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系， 在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对 持续经营有重大不利影响的情形。   公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结 构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了 专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审 批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计 制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内 容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。   公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度 健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。   截至 2024 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。   公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的规定。   截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向 不特定对象发行证券的情形，具体如下：   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；   （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；   （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   公司符合《注册办法》第十条的相关规定。   截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得 发行可转债的情形，具体如下：   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符 合《注册办法》第十四条的相关规定。   公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定， 具体如下：   （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定   公司本次募集资金拟用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采 矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能生产系统研发项目及补充流动资 金，募集资金均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定。   （2）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司   公司本次募集资金全部用于主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。   （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性   本次募投项目的实施主体为上市公司及其控股子公司，募集资金项目实施完 成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利 影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。   （4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出   公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。   （二）本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定   （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价 格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。   本次可转债发行方案已经发行人董事会审议通过，拟提交股东大会审议，包 括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回 售、转股价格向下修正等要素。   （2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定   本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。   综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条之规定。   《注册办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转 换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。” 本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转换公司债券到期日止。   综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条之规定。   《注册办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当 不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易 日均价”。   本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事 会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。    综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。    （三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定    （1）具备健全且运行良好的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立了股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理 结构。公司组织结构清晰，建立健全了各部门的管理制度，各部门和岗位职责明 确，运行良好。    公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。    （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年利息”的规定。    （3）国务院规定的其他条件    公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合 《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。    公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。   （4）募集资金使用符合规定   公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改） 项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能生产系统研发项目 及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对 象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途， 须经债券持有人会议作出决议；本次发行可转债募集的资金不用于弥补亏损和非 生产性支出。   公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会 议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。   截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列 情形：   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。   （四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》                                  《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定   公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执 行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备 忘录》的相关规定。 五、本次发行方案的公平性、合理性   本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。   本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。   本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会 审议通过后提交股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行事项 作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者 表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东 权利。   综上所述，公司本次发行方案已经董事会审议通过，发行方案的实施符合全 体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证全 体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决， 具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益 的情形。 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的 可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：不断加强内部 控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金 按计划合理合法使用；推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；严格执行利 润分配政策，强化投资者回报机制。   公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司 刊登于 2024 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站上的《金诚信矿业管理股份有限 公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相 关主体承诺的公告》。 七、结论   综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符 合相关法律法规的要求，募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规 划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实 力与竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。                       金诚信矿业管理股份有限公司董事会