金宏气体: 金宏气体：金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

证券简称：金宏气体                        股票代码：688106 债券简称：金宏转债                        债券代码：118038         金宏气体股份有限公司         （Jinhong Gas Co.,Ltd.）         苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路    向不特定对象发行可转换公司债券             债券受托管理人             苏州工业园区星阳街 5 号              二〇二四年九月                重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《金宏气体股份有限公司（作 为发行人）与东吴证券股份有限公司（作为受托管理人）关于金宏气体股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称 “《受托管理协议》”）《金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受 托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对本 报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引 述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 东吴证券不承担任何责任。   东吴证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及 时履行信息披露义务。      东吴证券作为金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”“发行人”或 “公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：金宏转债，债券代码： 商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。      根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》 《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定 以及发行人于 2024 年 9 月 24 日披露的《金宏气体股份有限公司关于实施回购 股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2024-100）和 2024 年 9 月 26 日披露 的《金宏气体股份有限公司关于回购股份注销完成暨不调整可转债转股价格的 公告》（公告编号：2024-101），现就本次债券重大事项报告如下：      一、本次可转债的审批情况      本次债券发行经公司 2022 年 9 月 21 日召开的第五届董事会第十二次会议 审议通过，并经公司 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审 议通过。      本次债券发行已经上海证券交易所上市审核委员会 2023 年第 23 次审议会 议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1319 号文同意注 册。      二、本次可转债的基本情况      （一）债券类型      本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换 公司债券（以下简称“可转债”）。      （二）债券代码及简称      债券简称：金宏转债；债券代码：118038。      （三）本次债券发行日期      本次债券发行日为 2023 年 7 月 17 日。    （四）发行规模和剩余规模    本次共发行 10,160,000 张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，募集资金 总额为 101,600.00 万元。    公司发行的可转换公司债券“金宏转债”自 2024 年 1 月 21 日（非交易日 顺延至下一个交易日，即 2024 年 1 月 22 日）开始转股。    （五）票面金额和发行价格    本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。    （六）债券期限    本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 17 日至    （七）债券利率    本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.30% 、第二年    （八）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿 还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；      i：指本次可转换公司债券当年票面利率。      （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日。      （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。      （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。      （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。      （九）转股期限      本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 7 月 21 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 21 日（非 交易日顺延至下一个交易日，即 2024 年 1 月 22 日））起至可转换公司债券到期 日（2029 年 7 月 16 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。      （十）转股价格      本次发行可转债的初始转股价格为 27.48 元/股，当前转股价格为 26.97 元/ 股。      （十一）担保事项      本次发行的可转债不提供担保。      （十二）评级情况      本次发行的可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简 称“中诚信”）评级。根据中诚信出具的《金宏气体股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20223826D-01），公司主体 信用评级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。根 据中诚信出具的《金宏气体股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》（编号：信 评委函字[2023]跟踪 3773 号），维持金宏气体股份有限公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持“金宏转债”的信用等级为 AA-。根据中诚信出 具的《金宏气体股份有限公司 2024 年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字 [2024]跟踪 0253 号），维持金宏气体股份有限公司的主体信用等级为 AA-，评 级展望为稳定；维持“金宏转债”的信用等级为 AA-。   （十三）登记、托管、委托债券派息、兑付机构   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。   三、本次可转债重大事项具体情况   东吴证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次 《金宏气体股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号： 股价格的公告》（公告编号：2024-101）和《金宏气体股份有限公司关于部分募 集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-106）具体情况报告如下：   （一）回购股份注销暨股份变动情况 《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低 于 15,170 万元（含），不超过人民币 29,930 万元（含），以集中竞价交易方式回 购公司股份，回购价格不超过 41 元/股，回购的股份将全部用于员工持股计划 或股权激励，回购期限为公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。具体 内容详见公司于 2021 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《苏州金宏气体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案 公告》（公告编号：2021-033）及 2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州金宏气体股份有限公司关于以集中竞价交易 方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-038）。 回购最高价格 28.51 元/股，回购最低价格 26.12 元/股，回购均价 27.27 元/股， 使用资金总额 154,916,643.51 元（不含交易佣金手续费等交易费用）。具体内容 详见公司于 2021 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《苏州金宏气体股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号： 事会第二十四次会议，于 2024 年 8 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司 将存放于回购专用账户中已回购的 5,680,000 股股份的用途进行调整，由“用于 员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次回购 注销完成后，公司总股本将由 487,652,213 股减少为 481,972,213 股，注册资本 将由 487,652,213 元减少为 481,972,213 元。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-075） 及 2024 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气 体股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-084）。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于注销公司部分回购股份 并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-085)，自上述减资公 告发布 45 日内，公司未收到任何相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应 担保的通知。 换为公司股份，公司总股本由 487,652,213 股变更为 487,652,692 股。 请，本次回购股份注销日期为 2024 年 9 月 25 日。注销完成后，公司总股本由 站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于实施回购股份注销 暨股份变动的公告》（公告编号：2024-100）。后续公司将依法办理工商变更登 记手续。   （二）转股价格调整情况   根据《募集说明书》，公司本次发行的可转债“转股价格的调整方式及计算 公式”条款如下：   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等 情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的 转股价格调整公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其 他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法 及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门 和上海证券交易所的相关规定来制订。    本次发行的可转债的初始转股价格为 27.48 元/股。    （1）2023 年 9 月调整    公司于 2023 年 9 月 6 日完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份 60,674 股的新增股份的登 记手续，变更后公司的总股本由 486,882,468 股增加至 486,943,142 股。由于 归属期归属股份数量占公司总股本比例小，“金宏转债”的转股价格不作调整， 转股价格仍为 27.48 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 8 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于本次部分限 制性股票归属登记完成后不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-    （2）2024 年 4 月调整    公司于 2024 年 4 月 25 日完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份 626,119 股的新增股份的 登记手续，变更后公司的总股本由 486,943,358 股增加至 487,569,477 股。“金 宏转债”转股价格由原 27.48 元/股调整为 27.46 元/股。调整后的转股价格自 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于本次部分限 制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：    （3）2024 年 5 月调整    公司于 2024 年 5 月 22 日（本次权益分派的股权登记日）实施了 2023 年度 权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），不转增，不 送红股。“金宏转债”的转股价格由 27.46 元/股调整为 27.12 元/股，调整后的转 股价格自 2024 年 5 月 23 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 15 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于 实施 2023 年年度权益分派调整“金宏转债”转股价格的公告》（公告编号：    （4）2024 年 9 月调整    公司于 2024 年 9 月 18 日（本次权益分派的股权登记日）实施了 2024 年半 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不转增， 不送红股。“金宏转债”的转股价格由 27.12 元/股调整为 26.97 元/股，调整后的 转股价格自 2024 年 9 月 19 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 10 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关 于实施 2024 年半年度权益分派调整“金宏转债”转股价格的公告》（公告编号：    鉴 于 公 司 回 购 股 份 完 成 注 销 ， 公 司 总 股 本 由 487,652,692 股 变 更 为 转股价格无需调整，计算过程如下：    转股价格调整公式：    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；    其中：P0 为调整前转股价 26.97 元/股，A 为回购均价 27.27 元/股，k 为增发 新股率-1.1648%（-5,680,000/487,652,692），P1 为调整后转股价。    P1=（26.97+27.27×（-1.1648%））/（1-1.1648%）≈26.97 元/股    综上，鉴于本次注销回购股票数量占公司总股本比例小，经计算，“金宏 转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 26.97 元/股。    （三）部分募集资金投资项目延期情况    公司于 2024 年 9 月 26 日召开了第五届董事会第三十四次会议、第五届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》， 同意将“新建高端电子专用材料项目”达到预期可使用状态的日期延长至 2025 年 12 月。    自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结 合实际需要，审慎规划募集资金的使用。因部分设备交付（安装）进度等因素 影响，目前“新建高端电子专用材料项目”仍处于建设过程中，尚未达到预定 可使用状态，建设进度较预计有所延迟。根据当前募投项目实际进展情况，为 确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司决定将“新建高端 电子专用材料项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 12 月。    截至 2024 年 6 月 30 日，“新建高端电子专用材料项目”的投入进度为 运作》相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到计划金额 50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行 论证，决定是否继续实施该项目。公司对“新建高端电子专用材料项目”项目 的必要性及可行性进行了重新论证，项目继续实施仍然具备必要性和可行性。    四、上述事项对发行人影响分析 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等法 律、法规要求及公司实际情况而作出的审慎决定，旨在维护广大投资者利益， 增强投资者信心。注销完成后有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司 债务履行能力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害 公司利益及股东，特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不 符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公 司本次募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决 定，涉及延期的募集资金投资项目的可行性、必要性已经公司论证。本次部分 募集资金投资项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在 改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。   东吴证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履 行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据 《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报 告。东吴证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。   特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独 立判断。   特此公告。   （以下无正文）